BGH schafft Klarheit: Worauf bezieht sich der Auskunftsanspruch eines Kommanditisten?

Datum

25.11.2016

Art des Beitrags

Rechtstipp

Grundsätzlich besteht eine Kommanditgesellschaft aus zwei Gesellschaftern, dem Komplementär und dem Kommanditisten. Der Komplementär haftet voll mit seinem Privatvermögen und ist zur Geschäftsführung berufen, während der Kommanditist nur mit einer beschränkten Einlage haftet und daher auch nur beschränkte Auskunftsrechte (§ 166 GmbHG) hat. In der Regel ist er lediglich berechtigt, eine Abschrift des Jahresabschlusses zu erhalten und die Richtigkeit des Jahresabschlusses unter Einsichtnahme in die Bücher und Papiere zu prüfen. Weitergehende Informationsrechte stehen ihm laut Gesetz grundsätzlich nicht zu.

Erweitertes Auskunftsrecht des Kommanditisten bei Vorliegen eines wichtigen Grundes

Lediglich für den Fall, dass ein wichtiger Grund vorliegt, sieht das Handelsgesetz vor, dass dem Kommanditisten ein weitergehender Informationsanspruch zusteht. Doch wann liegt ein solcher Fall vor? Hierzu hat sich der Bundesgerichtshof in Karlsruhe (BGH) nun geäußert. Im entschiedenen Fall (Urteil vom 14.06.2016 - II ZB 10/15) ging es um folgenden Sachverhalt:

Die Antragstellerin im Verfahren war Kommanditistin in mehreren GmbH & Co. KG, deren Gesellschaftsziel der Betrieb von Windparks war. Die Komplementär-GmbH dieser Gesellschaften, an denen die Antragstellerin beteiligt war, war zugleich auch noch Komplementärin weiterer Gesellschaften mit dem gleichen Ziel. Die weiteren Gesellschaften betrieben längst Windparks, während die Gesellschaften, an denen die Antragstellerin beteiligt war, noch keinen wirtschaftlichen Betrieb aufgenommen hatte. Informationen bezüglich des Grundes hierfür erhielt die Kommanditistin jedoch nicht.

Im Schrifttum ist man bislang davon ausgegangen, dass sich auch dieses besondere Auskunftsrecht nur darauf bezieht, dass eine Bilanz/Jahresabschluss nebst der dazugehörigen erläuternden Unterlagen verlangt werden kann.

BGH schafft Klarheit: Kommanditist hat Auskunftsanspruch auf Informationen, die ihm bei der Durchsetzung seiner gesellschaftsvertraglichen Rechte dienen!

Dem widersprach der BGH: Das Auskunftsrecht des Kommanditisten sei nicht lediglich auf Auskünfte beschränkt, die der Prüfung des Jahresabschlusses dienen. Vielmehr stehen ihm ebenfalls „sonstige Erklärungen“ zu. Insbesondere seien Auskünfte, die der Wahrung der berechtigten Interessen des Kommanditisten und der Durchsetzung seine gesellschaftsvertraglichen Recht dienen, davon eingeschlossen. Das heißt, dass bei grundlegenden Fragen der Unternehmensentwicklung ein Auskunftsanspruch besteht. Allerdings wird dieses Informationsrecht dadurch beschränkt, dass nur Auskünfte erteilt werden müssen, die im Zusammenhang mit dem wichtigen Grund stehen, den der Kommanditist zur Auskunftserteilung angibt – dies dient vor allem dazu, dass sich der Kommanditist nicht in die laufende Geschäftsführung einmischt.

Kommanditisten sollten sich somit nicht mit dem Jahresabschluss und dessen Prüfung begnügen, sofern grundlegende Fragen aus wichtigem Grund zu beantworten sind. Dann sollten sie ihre Auskunftsrechte durchsetzen, um eine möglichst vollständige Information einzufordern und um gegebenenfalls von Problemen in der Führung und Organisation der Gesellschaft zu erfahren.
 

Holger Syldath

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Insolvenzrecht, geprüfter ESUG-Berater (DIAI)

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