Wie man den Gesellschaftsvertrag für Geschäftsführer regeln muss, damit Sie nicht haften müssen, obwohl Sie im Sinne der Gesellschaft gehandelt haben

Datum

14.07.2015

Art des Beitrags

Rechtstipp

Ein beängstigendes Urteil für Geschäftsführer fällten in den letzten Jahren gleich zwei Gerichte - selbst der erfahrene Rechtsanwalt Holger Syldath wundert sich immer wieder über diese Entscheidungen: Ein Geschäftsführer, der einen Mietvertrag mit einer marktüblichen Miete abschloss, musste die kompletten Mietkosten an die Gesellschaft zurückzahlen.

Aus Sicht von RA Syldath hat das Folgen für die Regelungen in Gesellschaftsverträgen, die in jedem Fall berücksichtigt werden sollten.

Geschäftsführer mietete Räume für die Firma an – und musste später Miete selbst zahlen

Was war passiert? Ein Geschäftsführer hatte die Summe überschritten, über die er bei Abschluss eines Mietvertrages ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter verfügen konnte und musste die gesamt Miete erstatten (Landgericht Berlin: Urteil vom 11.12.2012, Az. 99 O 118/11). Im Gesellschaftervertrag  war explizit festgesetzt worden, bis zu welcher Summe der Geschäftsführer Mietverträge abschließen durfte. Das Urteil wurde vom Frankfurter Landgericht bestätigt (13.11.2013, Az. 3/3 O 72/12).

Auch wirtschaftlich vorteilhaftes Handeln kann zu Bestrafung führen

Einen wirtschaftlichen Schaden hat der Geschäftsführer der Gesellschaft mit seinem Verhalten nicht zugefügt. Die Miete war angemessen, die Räumlichkeiten wurden komplett genutzt.
Die Richter verdonnerten den Geschäftsführer trotzdem zu Nachzahlungen. Und zwar für die komplette Miete, die für die Räumlichkeiten in der Zeit angefallen war. Die Begründung ist schwammig – es sollen alle Ersparnisse, die ein Geschäftsführer außerhalb seiner Befugnis tätigt, unberücksichtigt bleiben.

Die Lösung: Schaden klar auf Wirtschaftlichkeit beziehen oder nachträgliche Genehmigung

Die Lösungsidee von RA Syldath, die alle Geschäftsführer entlastet: Die Haftung sollte bereits im Geschäftsführeranstellungsvertrag begrenzt werden. Ist dort eine summenmäßige Begrenzung für die Befugnis des Geschäftsführers festgesetzt, so kann man die Haftung auf den rein wirtschaftlichen Schaden begrenzen - bislang gibt es hierzu kein Urteil.
Des Weiteren empfiehlt es sich grundsätzlich, die Einwilligung der übrigen Gesellschafter einzuholen oder Entscheidungen als Geschäftsführer in entsprechenden Fällen gegebenenfalls nachträglich genehmigen zu lassen.

Holger Syldath

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Insolvenzrecht, geprüfter ESUG-Berater (DIAI)

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